中國經濟網北京2月8日訊 深圳證券交易所并購重組審核委員會2026年第3次審議會議于2026年2月6日召開，審議結果顯示，湖南能源集團發展股份有限公司（證券簡稱：湖南發展，證券代碼：000722）（發行股份購買資產）本次交易符合重組條件和信息披露要求。

　　據悉，湖南發展擬以發行股份及支付現金的方式購買湖南能源集團電力投資有限公司（以下簡稱“電投公司”）持有的湖南湘投沅陵高灘發電有限責任公司（以下簡稱“高灘水電”）85%股權、湖南湘投銅灣水利水電開發有限責任公司（以下簡稱“銅灣水電”）90%股權、湖南湘投清水塘水電開發有限責任公司（以下簡稱“清水塘水電”）90%股權、湖南新邵筱溪水電開發有限責任公司（以下簡稱“筱溪水電”）88%股權，同時向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　重組委會議現場問詢的主要問題：

　　請上市公司代表結合控股股東尚未注入的水力發電業務經營業績、光伏發電業務代為培育的進展、控股股東關于避免同業競爭的承諾及履行情況，說明同業競爭后續解決措施及其可行性。請獨立財務顧問代表、律師代表發表明確意見。

　　需進一步落實事項：

　　無。

　　湖南發展表示，本次交易尚需取得中國證券監督管理委員會同意注冊的批復，最終能否取得中國證券監督管理委員會同意注冊的批復及最終取得時間仍存在不確定性。公司將根據本次交易的進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

　　根據湖南發展于2026年1月30日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（上會稿），上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買電投公司持有的銅灣水電90%股權、清水塘水電90%股權、筱溪水電88%股權及高灘水電85%股權。同時，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金

　　根據天健興業評估出具的“天興評報字（2025）第1181號”“天興評報字（2025）第1182號”“天興評報字（2025）第1183號”及“天興評報字（2025）第1184號”資產評估報告，以2025年3月31日為基準日，評估機構對標的資產采取了資產基礎法和收益法進行評估，最終采取資產基礎法評估結果作為評估結論。標的資產銅灣水電90%股權、清水塘水電90%股權、筱溪水電88%股權及高灘水電85%股權采用資產基礎法的最終評估值合計151,244.52萬元，依據該評估結果為基礎，交易雙方確定本次交易的最終交易金額為151,244.52萬元。

　　本次交易中，標的資產作價合計151,244.52萬元，其中以發行股份方式支付的交易對價83,184.49萬元，按照發行股份購買資產的發行價格7.81元/股計算，上市公司本次發行股份購買資產發行的股票數量總計為106,510,227股。

　　本次交易發行股份的交易對方為電投公司。

　　本次交易中募集配套資金所涉及發行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。

　　本次發行股份募集配套資金采取詢價發行的方式，根據相關法律法規的規定，發行股份募集配套資金的定價基準日為本次向特定對象發行股票發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的80%，且不低于發行前公司最近一期末經審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產值。最終發行價格將在本次交易獲得深交所審核通過以及中國證監會予以注冊后，由上市公司董事會根據股東會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發行的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

　　上市公司本次擬采用詢價方式向特定對象發行股份募集配套資金，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名的特定投資者。

　　本次募集資金總額不超過80,000萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金在扣除相關發行費用后擬用于支付本次交易的現金對價、補充流動資金、支付中介機構費用及相關稅費。最終發行數量以上市公司股東會審議批準、深交所審核通過、中國證監會注冊后，根據詢價結果最終確定。

　　湖南發展表示，本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發行成功與否不影響本次購買資產行為的實施。

　　本次重組的交易對方電投公司系上市公司控股股東湖南能源集團的全資子公司，為上市公司的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

　　上市公司最近36個月內控制權未發生變更。本次交易前，上市公司控股股東為湖南能源集團，實際控制人為湖南省國資委。本次交易后，上市公司控股股東仍為湖南能源集團，實際控制人仍為湖南省國資委。因此，本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。

　　本次重組完成后，上市公司控股股東仍為湖南能源集團，實際控制人仍為湖南省國資委。本次重組不會導致上市公司控股股東或實際控制人發生變化。

　　湖南發展本次交易的獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，財務顧問主辦人為康昊昱、謝世求、楊梟、王晨權。